CLÍNICA JUANEDA, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) JUANEDA SERVICIOS Y PROCEDIMIENTOS, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que, entre otros, se transponen Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante, el "RDLME"), se hace público el proyecto común de fusión (en adelante, el "Proyecto Común de Fusión") relativo a la fusión por absorción (en adelante, la "Fusión") entre CLÍNICA JUANEDA, S.A. (en adelante, la "Sociedad Absorbente") y su sociedad íntegramente participada JUANEDA SERVICIOS Y PROCEDIMIENTOS, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbida"), formulado, aprobado y suscrito el 25 de septiembre de 2025 por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, el cual fue depositado en el Registro Mercantil de Mallorca con fecha 3 de octubre de 2025.

La Fusión implicará la extinción de la Sociedad Absorbida mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su respectivo patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de su patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello en los términos y condiciones previstos en el Proyecto Común de Fusión y en el RDLME.

La Sociedad Absorbida es una sociedad íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente por lo que la Fusión se acoge al régimen simplificado, resultando de aplicación lo previsto en los artículos 53 y 55 RDLME, no siendo necesario, entre otros, la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida, en ejercicio de las competencias de la junta general, ni la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente, en ejercicio de las competencias de la junta general.

En este sentido, de conformidad con lo establecido en los artículo 7 y 55 RDLME se hace constar el derecho que corresponde a los socios, acreedores y representante de los trabajadores de las sociedades participantes en la Fusión a presentar observaciones sobre el proyecto de fusión, así como a examinar en los respectivos domicilios sociales o a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: (i) el Proyecto Común de Fusión, (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, junto con los informes de los correspondientes auditores de cuentas de las sociedades a fusionar en las que fueran legalmente exigibles, (iii) los informes de administradores que fueran preceptivos y (iv) los balances de fusión. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de Clínica Juaneda, S.A. (www.juaneda.es)

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el 1 por 100 de su capital social a exigir la celebración de una Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión en el plazo de 1 mes desde la publicación del presente anuncio, todo ello en los términos previstos en el artículo 55 del RDME. 

A continuación, se reproduce el contenido del Proyecto Común de Fusión:

“1. Presentación

1. Aspectos generales. Los órganos de administración de las sociedades: (i) Clínica Juaneda, S.A. como sociedad absorbente en la fusión (la “Sociedad Absorbente”); y (ii) Juaneda Servicios y Procedimientos, S.L.U., como sociedad absorbida en la fusión (la “Sociedad Absorbida”)  han formulado este proyecto común de fusión por absorción (el “Proyecto de Fusión”) en cumplimiento con lo establecido en los artículos 4, 39, 40 y 53 del Libro I (“Trasposición de directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles”) del Real Decreto Ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (“RDLME”). La Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida se denominarán, conjuntamente, como las “Sociedades Intervinientes en la Fusión”. A efectos meramente aclaratorios, se deja constancia de que la titularidad del capital social de la Sociedad Absorbida es, a fecha de hoy, la que resulta del cuadro que se adjunta como Anexo 1, estructura que se mantendrá inalterada.

1. Descripción general de la operación. La operación proyectada puede describirse como la fusión por absorción de: (i) Juaneda Servicios y Procedimientos, S.L.U. (la Sociedad Absorbida); (ii) por Clínica Juaneda, S.A. (la Sociedad Absorbente), en virtud de la cual la Sociedad Absorbente adquirirá por sucesión universal el patrimonio de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá, sin que la Sociedad Absorbente aumente su capital al estar la fusión recogida (como más adelante se explica) dentro del concepto de absorción de sociedades íntegramente participadas, que eximen, entre otros aspectos, de aumentar el capital social en la Sociedad Absorbente. En adelante, la “Fusión”. Se adjunta como Anexo 2 un esquema gráfico de la situación tras la Fusión.

1. Modalidad de la modificación estructural. La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de las sociedades es la fusión por absorción, en los términos previstos en los artículos 33 y siguientes del RDLME. En concreto, la Fusión consiste en la absorción por la Sociedad Absorbente de la Sociedad Absorbida, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente y la consiguiente extinción sin liquidación de aquélla y la atribución a la Sociedad Absorbente de su patrimonio íntegro a título universal.

Como consecuencia de la Fusión proyectada, las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida quedarán amortizadas y dejarán de existir.

La fusión objeto de este proyecto es exclusivamente de la siguiente naturaleza: una fusión por absorción desociedad íntegramente participada por la Sociedad Absorbente(regulada en el artículo 53 del RDLME). Conforme a lo antes indicado, y al no ser la Fusión una fusión transfronteriza, la misma se realizará, entre otros aspectos: (i) sin la inclusión en el proyecto de las menciones 3ª, 5ª, 7ª y 8ª del artículo 40 del RDLME; (ii) sin el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; (iii) sin el informe de administradores y expertos independientes sobre el proyecto de fusión; y (iv) sin la aprobación de la fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, al amparo de lo previsto en el artículo 55 del RDLME, dado que la Sociedad Absorbente es titular directa del 100% del capital social de la Sociedad Absorbida se prevé llevar a cabo la Fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el 1% de su capital social, todo en los términos previstos en el mencionado artículo: 

“1. Cuando la sociedad absorbente fuera titular directa del noventa por ciento o más del capital social de la sociedad o de las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada que vayan a ser objeto de absorción, no será necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente, siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la celebración de la junta o juntas de las sociedades absorbidas que deban pronunciarse sobre el proyecto de fusión, o, en caso de sociedad íntegramente participada, a la fecha prevista para la formalización de la absorción, se hubiera publicado el proyecto por cada una de las sociedades participantes en la operación con un anuncio, publicado en la página web de la sociedad o, caso de no existir, en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio, en el que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles y, en su caso, los informes de los administradores, los informes de los expertos independientes, o los balances de fusión cuando fueran distintos del último balance aprobado, o, en caso de sociedad cotizada, el informe financiero semestral, así como a obtener cuando no se haya publicado en la página web, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

En el anuncio deberá mencionarse el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en este real decreto-ley.

2. La publicación del proyecto por cada una de las dos sociedades en los términos indicados en el párrafo anterior eximirá a tales sociedades de la publicación del acuerdo de fusión. (…)”

1. Contenido del Proyecto de Fusión

Se detalla a continuación el contenido del Proyecto de Fusión. Siguiendo la sistemática del RDLME se diferencia entre (i) las disposiciones comunes, aplicables a todo proyecto de modificación estructural; y (ii) las disposiciones específicas de la fusión. 

1. Disposiciones comunes (artículo 4 del RDLME)

1. Denominación, tipo social, domicilio y datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil de las Sociedades Intervinientes en la Fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.1ª y 40.1ª del RDLME, se hacen constar a continuación las menciones correspondientes a la denominación, el tipo social, el domicilio y los datos de identificación de la inscripción en el Registro Mercantil de las Sociedades Intervinientes en la Fusión.

Sociedad Absorbente

Clínica Juaneda, S.A.

Denominación Social: Clínica Juaneda, S.A.

Tipo Social: Sociedad Anónima

Domicilio Social: Calle Son Espanyolet número 55 y Calle Company número 20 de Palma de Mallorca (CP 07014)

C.I.F. / N.I.F.: A07011810

Datos identificadores de la inscripción: Registro Mercantil de Palma de Mallorca, Tomo 814, Folio 15, Hoja PM-5758

Sociedad Absorbida

Juaneda Servicios y Procedimientos, S.L.U.

Denominación Social: Juaneda Servicios y Procedimientos, S.L.U.

Tipo Social: Sociedad Limitada 

Domicilio Social: Carrer Calçat número 2A, planta 3ª (Edificio Alba), Polígono Son Valentí, de Palma de Mallorca (CP 07011)

C.I.F. / N.I.F.: B57889321

Datos identificadores de la inscripción: Registro Mercantil de Mallorca al tomo 2614, folio 109, hoja PM-76377

1. Calendario indicativo de la Fusión

*Las fechas indicadas son tentativas 

1. Derechos que vayan a otorgarse en la Sociedad Absorbente a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.3ª del RDLME, se hace constar que no existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social y no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Absorbente.

1. Implicaciones de la Fusión para los acreedores de las Sociedades Intervinientes en la Fusión. Tras la fusión por absorción, y tal como dispone el artículo 33 y 34.2 del RDLME, la Sociedad Absorbente asumirá por sucesión universal la totalidad de las deudas de la Sociedad Absorbida. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.4ª del RDLME, se deja constancia expresa de que la Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes en la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración de patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas. Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto y aun no hubieren vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 del RDLME.

1. Ventajas especiales otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades Intervinientes en la Fusión. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.5ª del RDLME, se hace constar que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades Intervinientes en la Fusión.

1. Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus participaciones. A los efectos del artículo 4.1.6ª del RDLME se hace constar que en las Sociedades Intervinientes en la Fusión no existen accionistas o socios con derecho a enajenar sus acciones o participaciones con motivo de la Fusión, por lo que no se incluye en el Proyecto de Fusión oferta alguna de compensación en efectivo. 

1. Consecuencias probables de la Fusión para el empleo. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.7ª del RDLME, se hace constar que la Fusión implicará el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores. La Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida desde el mismo momento del otorgamiento de la escritura de fusión, incluyendo los compromisos de pensiones que en su caso hubiere, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubieran adquiridos estas últimas. Al margen de lo anterior, no está prevista la generación de otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas ni la adopción de otro tipo de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de la Fusión.

1. Disposiciones específicas (artículo 40 del RDLME en relación con el artículo 53 del RDLME)

1. Datos identificadores de la inscripción de las sociedades participantes en el Registro Mercantil. A propósito del artículo 40.1ª del RDLME, véase el apartado 2.1.1. del Proyecto de Fusión.

1. Datos de la sociedad resultante de la Fusión. Modificaciones estatutarias. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2ª del RDLME, se hace constar que la sociedad resultante de la Fusión es la Sociedad Absorbente y que por causa de la Fusión no será necesaria modificación alguna de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, manteniéndose estos en los mismos términos en los que constan inscritos en la hoja registral de la Sociedad Absorbente en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca.Asimismo, la Sociedad Absorbente seguirá estando administrada por su actual órgano de administración.

1. Tipo de canje de las participaciones, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje. No procede mención alguna de las recogidas en el artículo 40.3ª del RDLME, dado que la Fusión se realizará sin aumento de capital en la Sociedad Absorbente y, en consecuencia, no procede calcular el tipo de canje, compensación en dinero ni establecer procedimientos para canjear.

1. Incidencia que la Fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la Sociedad Absorbente. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.4ª del RDLME, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores.

1. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.5ª del RDLME, se hace constar que en tanto no se aumentará el capital social de la Sociedad Absorbente, no procede esta mención por aplicación de lo dispuesto en el artículo 53 del RDLME.

1. Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.6ª del RDLME, se hace constar que, al ser la Fusión una operación entre empresas del mismo grupo de sociedades, las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2025. En consecuencia, el último ejercicio social de las Sociedad Absorbida sería el finalizado el 31 de diciembre de 2024.

1. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la Sociedad Absorbente. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.7ª del RDLME, se hace constar la innecesaridad de esta mención por aplicación de lo dispuesto en el artículo 53 del RDLME.

1. Fecha de las cuentas de las Sociedades Intervinientes en la Fusión utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.8ª de la LME, se hace constar la innecesaridad de esta mención por aplicación de lo dispuesto en el artículo 53 del RDLME.

1. Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9ª del RDLME se incorpora como Anexo 3 los certificados expedidos por la Agencia Estatal de Administración Tributaria y Tesorería General de la Seguridad Social, en los que se acredita que cada una de las Sociedades Intervinientes de la Fusión se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias frente a dicha administración y frente a la Seguridad Social.

1. Otras menciones

1. Actuaciones de los órganos de administración tras el Proyecto de Fusión. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 39.2 del RDLME, los órganos de administración de las Sociedades Intervinientes en la Fusión se comprometen a abstenerse a realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión por los socios de las Sociedades Intervinientes en la Fusión aquí proyectada.

1. Balances de Fusión. Se hace constar que los balances de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida que servirán de base a la Fusión serán los cerrados a 31 de julio de 2025, en la medida en que los mismos han sido elaborados con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del Proyecto de Fusión. Los referidos balances se adjuntan como Anexo 4 y 5, respectivamente.Conjuntamente, los “Balances de Fusión”.Se deja expresa constancia de que los Balances de Fusión de aquellas Sociedades Intervinientes de la Fusión que estén obligadas a someter sus cuentas anuales a verificación contable no serán verificados por el auditor de cuentas de la sociedad correspondiente, en la medida que no es de aplicación esta regla cuando no se requiera la aprobación del acuerdo de fusión por la junta general, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 44.2 del RDLME.

1. Participación de expertos en la Fusión. Se deja expresa constancia de que, por las particularidades de la Fusión, y en atención a lo dispuesto en los artículos 41 y 53 del RDLME, no procede la participación de expertos en la Fusión aquí proyectada, no requiriéndose, igualmente, el informe de expertos sobre el presente Proyecto de Fusión.

1. Aspectos económicos: Oportunidad de la Fusión. La Fusión se justifica por la necesidad de realizar una reorganización empresarial dentro de la división a la que pertenecen las Sociedades Intervinientes en la Fusión. De esta forma se pretende conseguir una estructura organizativa más racional, simplificando la estructura actual, evitando de este modo, duplicidades e ineficiencias económicas y operativas, e integrando en una única sociedad actividades productivas muy similares. Esto permitiría: (i) lograr una considerable reducción en los costes de gestión y administración, (ii) una optimización de la gestión, control y seguimiento de las actividades realizadas, (iii) simplificar la gestión de todas las sociedades consiguiendo así ahorros derivados de la unificación y optimización de diversas estructuras, (iv) un mayor dinamismo en la toma de decisiones, sin diferencias de criterio, distorsiones y posibles conflictos, y (v) un mejor aprovechamiento de sinergias y economías de escala en medios humanos y materiales.

1. Régimen fiscal. Las operaciones descritas en el presente Proyecto de Fusión (es decir, la Fusión) se acogerán al Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Y a los efectos legales oportunos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39 del RDLME, los integrantes de los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, formulan el presente Proyecto de Fusión, en Palma de Mallorca, a 25 de septiembre de 2025. [SIGUE HOJA DE FIRMAS].”

Palma de Mallorca, 10 de octubre de 2025.- El Consejero Delegado de Clínica Juaneda, S.A., D. Rodrigo Martín Velayos; y el administrador único de Juaneda Servicios y Procedimientos, S.L.U, la entidad Grendon Investments S.A.U., r.p.f. D. Rodrigo Martín Velayos.

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