Informe justificativo que formula el Consejo de Administración de la sociedad Clínica Juaneda, S.A. en relación con la propuesta de modificación de ciertos artículos de los Estatutos Sociales
I. Introducción y objeto del informe
El presente informe justificativo es formulado y aprobado por todos los miembros del Consejo de Administración de Clínica Juaneda, S.A., en su reunión de fecha 8 de junio de 2015, para justificar la propuesta de modificación de ciertos artículos de los Estatutos Sociales de la Sociedad, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 286 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de junio, que exige la formulación por los administradores de las sociedades anónimas de un informe justificativo en caso de modificación estatutaria.
II. Justificación y sistemática de la propuesta
Sepropone la modificación de la estructura del Consejo de Administración, proponiéndose el incremento del número de consejeros en un miembro, pasando éste a estar formado por cuatro integrantes en lugar de los tres que hay en la actualidad.
Dicha alteración se propone en aras a la consecución de unos objetivos múltiples, destacando en primer lugar el otorgar una mayor flexibilidad en la toma de decisiones y puesta en marcha de las mismas, a la vez que se otorga una mayor representatividad en el Órgano de Gobierno a los accionistas minoritarios. Simultáneamente se pretende obtener con esta modificación una mayor profesionalización del Consejo de Administración.
III. Contenido de la modificación
De conformidad con lo anterior, se propone la modificación de los artículos 30 y 32 al objeto de adecuarlos a las circunstancias descritas anteriormente, incluyéndose a continuación una breve explicación de las modificaciones estatutarias previstas:
La propuesta de modificación del artículo 30 tiene por objeto aumentar el número de miembros del Consejo de Administración, pasando éste a ser de cuatro en lugar de los tres existentes a la fecha.
El texto propuesto es el siguiente;
"ARTÍCULO 6º.- Suprimido”
Se remite su regulación a la Ley.
“ARTÍCULO 7º.- Suprimido”
Se remite su regulación a la Ley.
“ARTÍCULO 13º.- Suprimido”
Se remite su regulación a la Ley.
“ARTÍCULO 15º.- Suprimido”
Se remite su regulación a la Ley.
“ARTÍCULO 26º.- Suprimido”
Se remite su regulación a la Ley.
“ARTÍCULO 28º.- Suprimido”
Se remite su regulación a la Ley.
"ARTÍCULO 30º.- La gestión, dirección y representación de la Sociedad corresponderá a un consejo de Administración integrado por 4 miembros.
Para ser consejero no se requiere la cualidad de socio; pueden serlo las personas físicas capaces y las jurídicas, con indicación, en este caso, de la persona física que se haya designado como representante suyo para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socio-económico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio. Tampoco podrán ser administradores los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.
El nombramiento producirá efecto desde su aceptación y deberá ser inscrito en el Registro Mercantil."
La propuesta de modificación del artículo 32 persigue la adecuación de los quórums internos necesarios ante ciertas situaciones a la nueva composición del Consejo de Administración.
El texto propuesto es el siguiente;
"ARTÍCULO 32º.- Del Consejo de Administración.
1.- Corresponde al Consejo de Administración la designación de los consejeros que deban ocupar los cargos de Presidente y Vicepresidente del Consejo de Administración.
2.- Corresponde asimismo al Consejo nombrar al Secretario y Vicesecretario. Las personas que ocupen estos cargos podrán no ser consejeros, en cuyo caso asistirán a las reuniones con voz pero sin voto.
En los casos de ausencia, imposibilidad o enfermedad del Presidente, será sustituido por el Vicepresidente; y si tales circunstancias se dieran también en éste, actuará en sustitución el consejero de más edad que asista a la reunión. El Secretario, para los mismos supuestos, será sustituido por el Vicesecretario, si lo hubiera, y en su defecto, por el consejero de menos edad que asista a la reunión.".
“ARTÍCULO 23º.- Suprimido”
Se remite su regulación a la Ley.
“DISPONSICIÓN FINAL.- Suprimido”
Se remite su regulación a la Ley.
Y PARA QUE ASÍ CONSTE, y surta los efectos legales oportunos, el Consejo de Administración de Clínica Juaneda, S.A. emite y aprueba por unanimidad el presente informe justificativo.
En Palma de Mallorca, a 8 de junio de 2015.
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